（2023）甘04破1号白银鸿森茂置业管理集团有限公司与兰州鸿森置业发展有限公司实质合并破产重整案重整投资人招募公告
**省****级人民法院于****年*月*日作出（****）甘**破申*号民事裁定，裁定受理债务人**鸿森茂置业管理集团有限公司（下称“**鸿森公司”）、**鸿森置业发展有限公司（下称“**鸿森公司”）申请实质合并破产重整一案，并于****年*月**日作出（****）甘**破*号决定书，指定**杰隆律师事务所担任**鸿森公司、**鸿森公司的管理人。根据法院和管理人发布的债权申报公告，债权申报期于****年**月**日届满，第一次债权人会议已于****年**月**日上午*时**分在****级人民法院召开。目前，**鸿森公司、**鸿森公司实质合并破产重整涉及的债权申报审查、资产评估、财务审计、未完工程造价预算、剩余资产核查等基础工作已完成，后续破产重整各项工作正在有序推进。
　　为通过破产重整机制挽救**鸿森公司、**鸿森公司，有效盘活**鸿森银滩广场项目，引进资金尽快完成**鸿森银滩广场项目的续建交付，实现**鸿森银滩广场项目的“保交楼、保民生、保稳定”，提升**鸿森公司和**鸿森公司资产价值，最大限度保护购房人、施工方、债权人等各方合法权益，经向****级人民法院报告，管理人本着公开、公平、公正的原则，面向社会公开招募重整投资人。现将有关事项公告如下：
　　一、**鸿森公司与**鸿森公司基本情况
*、**鸿森公司
**鸿森茂置业管理集团有限公司成立于****年**月**日，住所地：********路**号，法定代表人：张森，统一社会信用代码：******************，注册资本****万元（已全额实缴），股东张森出资****万元占***%，公司类型：有限责任公司（自然人独资），营业期限：****年**月**日至****年*月**日，登记机关：****场监督管理局，经营范围：宾馆；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；卷烟、雪茄烟零售；中型餐馆（含凉菜、含生食海产品、不含裱花蛋糕）；公共浴池；会议服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、工艺礼品（除金、银）、土特产品、电子产品的批发零售（以上仅限分公司经营）；房地产开发经营；自有房屋租赁（以上经营范围不含国家禁止或限制经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
*、**鸿森公司
**鸿森置业发展有限公司成立于****年*月**日，住所地：**省*******南滨河中路****号园区管委会，法定代表人：张森，统一社会信用代码：*****************T，注册资本*****万元（已全额实缴），股东**鸿森出资*****万元占***%，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限：****年*月**日至****年*月**日，登记机关：********场监督管理局，经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭资质证经营）；建筑材料（不含木材）、装饰材料的批发零售；房屋销售（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、**鸿森公司与**鸿森公司资产情况
*、**鸿森公司资产
**鸿森公司主要资产为已经建成运营的**鸿森大酒店和**鸿森商业广场，具体如下：
（*）**鸿森大酒店
**鸿森大酒店于****年投入运营，经营客房、餐厅、茶馆等，拥有客房***间，*层、**层餐饮经营面积****㎡。根据管理人委托**中瑞房地产资产评估有限公司出具的甘中瑞估字（****）第****号《房地产估价报告》，以****年*月**日为基准日，**鸿森大酒店－*层至**层建筑面积共计*****.**㎡，评估价值为*****.**万元（约*.**亿元）。**鸿森大酒店房产除四楼外皆被抵押，四楼建筑面积****.**㎡、评估价***.**万元。为解决进入破产重整程序后向购房人保交楼继续施工欠付**鸿森银滩广场项目专业分包方***大地劳务有限公司劳务工程款（农民工工资），管理人在报告法院后对四楼房产（非重整必需资产）通过淘宝阿里拍卖竞价平台正在公开拍卖（竞价时间：****年*月**日**:**到****年*月**日**:**）。同时，管理人已告知抵押权人对**鸿森大酒店（不包含四楼）享有抵押权的建筑面积*****.**㎡（评估总价****.**万元）行使担保物权。
（*）**鸿森商业广场
**鸿森商业广场项目涵盖商场、酒店、写字楼、高端住宅，****年交付投入运营，鸿森公馆住宅已全部销售交付入住，写字楼、商业以销售、出租、招商为主。根据管理人委托**中瑞房地产资产评估有限公司出具的甘中瑞估字（****）第****号《房地产估价报告》，以****年*月**日为基准日，**鸿森商业广场－*层至**层，其中:地下停车位及仓储用房建筑面积****.**㎡，评估价***.**万元；商业用房建筑面积*****.**㎡，评估价*****.**万元；商业办公建筑面积*****.**㎡，评估价****.**万元，以上合计建筑面积*****.**㎡，评估总价*****.**万元，前述房产均设定抵押。加未抵押房产***.**㎡、评估价**.**万元，**鸿森商业广场整体评估价值为*****.**万元（约*.**亿元，不含**－**层抵押已售房产）。管理人已告知抵押权人对**鸿森商业广场享有抵押权的房产行使担保物权。（备注：此评估报告中未包含**-**层已抵押但已销售的商业办公类房产，其中**层**号抵押未售包括在评估报告中，因**－**层其他抵押已售房产的部分购房人提起确认抵押无效诉讼，根据法院最终生效判决结果再行确定行使担保物权或向购房人办证。）
*、**鸿森公司资产
**鸿森公司主要资产为**鸿森银滩广场项目的土地使用权和在建工程，项目占地面积约**亩，规划建筑面积**.*万㎡，项目由两栋超高层办公、两栋高层办公（公寓）、四层商场、六栋高层住宅、一栋幼儿园共**栋楼组成，并配建有托老所、社区服务用房、供热站和****个停车位。
根据管理人委托**天马房地产评估咨询有限公司****年*月**日出具的**天马（房估）字[****]第***号《房地产估价报告》，以****年*月**日为基准日，**鸿森银滩广场项目在建工程价值*,***,***,***元（约**.**亿元），加土地历史成本***,***,***元（约*.**亿元），整体项目价值*,***,***,***元（约**.**亿元），扣减已销售住宅后的项目总价值：***,***,***元（约*.*亿元）。（备注：由于**鸿森银滩广场项目土地使用权已设定抵押权，土地使用权抵押时为净地，土地抵押权效力不及于项目后续在建工程，因涉及住宅购房人的房屋交付请求权和工程款法定优先权，土地使用权无法单独处置变现，故为有效推进破产重整工作，暂对土地使用权按照取得历史成本计价不再单独评估。）
三、**鸿森公司与**鸿森公司负债情况
*、债权申报情况
**鸿森公司、**鸿森公司进入合并破产重整程序后，申报债权人合计***户，包括：职工债权*户（每家公司职工债权视同*户，**鸿森公司*户＋**鸿森公司*户）、税款债权*户（**鸿森公司*户＋**鸿森公司*户），购房人权益***户（**鸿森办公类**户＋**鸿森住宅类***户），工程款类债权**户，财产担保债权*户、普通债权**户，债权申报总额*,***,***,***.** 元（约**.**亿元）。
*、债权确认情况
截止****年*月**日，经管理人初步审查确认债权总额*,***,***,***.**元（约**.**亿元，包含无异议债权＋暂定金额债权），个别债权和补充申报债权尚未确认以暂定金额债权计。其中：优先债权*,***,***,***.**元（约**.**亿元，包含职工债权＋税款债权＋购房人权益＋财产担保债权＋工程款优先债权），普通债权***,***,***.**元（约*.**亿元），劣后债权*元。
*、不含购房人权益和按揭贷款担保附条件清偿的债权
　　不含购房人权益和按揭贷款担保附条件清偿债权的债权人**人，扣除购房人权益***,***,***.**元（约*.**亿元，**鸿森办公类**户＋**鸿森住宅类***户）、按揭贷款担保责任附条件清偿债权***,***,***.**元（约*.**亿元），确认债权总额*,***,***,***.**元（约**.**亿元），其中：优先债权*,***,***,***.**元（约**.**亿元），普通债权***,***,***.**元（约*.**亿元），劣后债权*元。（备注：在通过重整实现向购房人交房后购房人权益即可实现清偿，给按揭贷款购房人交房办证办理房产抵押登记后给银行承担的按揭贷款担保责任即可不再承担清偿责任，即在实现向购房人交房后需要承担清偿责任的债权合计约**.**亿元。）
*、债权审查说明
因个别债权尚在诉讼阶段未取得生效判决结果，工程款债权确认周期较长，为推进破产重整工作，管理人确认债权包括无异议债权和暂定金额债权，最终确认债权以法院生效法律文书或管理人最终审核且债权人无异议的金额为准。管理人披露的上述债权确认金额未经债权人会议核查，待债权人会议核查无异议后提交人民法院裁定确认，最终债权金额以****级人民法院裁定为准。
四、**鸿森银滩广场项目
*、项目概况
**鸿森银滩广场是**鸿森公司设立子公司**鸿森公司投资建设的大型商住综合体项目。**鸿森银滩广场项目位于*******马滩片区，T***#规划道路以东，B***#规划道路以南，S***#规划道路以西，S***#规划道路以北。规划建设用地使用性质为：居住、商业、娱乐康体用地。
项目占地面积约**亩，规划建筑面积**.*万㎡，其中：地上住宅面积**.*万㎡，地上地下商业面积*万㎡，地上公寓办公面积**万㎡，地下车库面积**.*万㎡，其他幼儿园、库房、地下人防等共用设备配套用房约*万㎡。项目总投资**亿元。项目由两栋超高层办公、两栋高层办公（公寓）、四层商场、六栋高层住宅、一栋幼儿园共**栋楼组成，并配建有托老所、社区服务用房、供热站和****个停车位。
*#楼为超高层*A 写字楼，形象高度***m，总建筑面积*.*万㎡，总计**层，其中低区*-**层为星级酒店，建筑面积*.*万平，含约***间客房及约****㎡的餐饮、宴会厅；**-**层为*A级办公，建筑面积*万平；**-**层为大平层公寓，建筑面积*.*万平；办公标准层面积约****㎡，全部可自由分割办公。*#、*#、**#楼为公寓式办公楼，层高*.*米，可设计*层复式公寓。其中*#、*#总高度**米，建筑面积*.*万㎡，共**层；**#总高度***米，建筑面积*.*万㎡，共**层。*#楼、**#楼均为超高层LOW-E中空全玻璃幕墙设计，*#、*#楼为高层玻璃幕墙建筑。*#楼为配建幼儿园。*-**#楼为*栋精品住宅，共*个单元、***套，建筑面积**.*万㎡，总高度***米。S*购物广场总建筑面积约*万㎡，地下*层（约*.*万㎡），地上*层（局部*层，约*.*万㎡）。地下二层商业与地铁*号线马滩站B出口马滩站检票层无缝对接。
项目由中国建筑**设计研究院有限公司设计，项目以全新、超前的设计理念，高品质的服务配套设施，融生态、文化、景观于一体，项目整体以超大建筑群落为基础，融合商业零售、商务办公、酒店餐饮，公寓、住宅，娱乐教育为一体的**之城。项目建成后，提供超过****人的居住环境，还将提供超过约***家单位上万人进驻办公，伴随着商场、酒店开业，每天进出项目场所的人流预计达数万人以上，就业人员预计****人以上。
*、项目建设进度
**鸿森银滩广场项目住宅*#-**#共六栋、***套，目前均在售，已销售***套，*#、*#、*#、*#、**#楼于****年**月**日开始交付，*#正在完成收尾工程即将具备竣工交付条件。*#超高层写字楼主体框架已建到*层（共**层），*#公寓式办公楼已封顶（共**层），*#公寓式办公楼已建至正负零（共**层），**#公寓式办公楼已建至主体框架**层（共**层），*#幼儿园（含地下约*.*万平方米）由于涉及龙王庙拆迁尚未正式建设，S*购物广场部分出正负零部分、部分正在做地下工程建设。*#-**#共六栋住宅楼、*#超高层写字楼、*#公寓式办公楼、*#公寓式办公楼、**#公寓式办公楼均已取得商品房预售许可证。
*、住宅交付情况
**鸿森银滩广场共有住宅***套、建筑面积******.**平方米，已售***套、建筑面积*****.**平方米，已售住宅交房延展时间是****年*月**日（*号楼除外），在进入破产重整程序后，为确保向购房人及时交房，管理人协助**鸿森公司经营管理人员及时推进向业主保交楼，于****年**月**日开始向*#、*#、*#、*#、**#楼具备交付条件的业主开始交房。
　　*、未完工程造价预算
根据管理人委托**************出具的编号GSSL-LZHS-*********《**鸿森银滩广场项目（未完工程）预算编制报告》，**鸿森银滩广场项目未完工程续建的实际工程造价预计为：*.****亿元。考虑工程款按照进度支付、工抵房等情形，工程实际资金需求*.****亿元（约*亿元）。
五、**鸿森银滩广场剩余可售房产与车位资产情况
*、**鸿森银滩广场住宅销售情况统计
**鸿森银滩广场项目全部住宅套数共计***套、建筑面积共计******.**平方米，涉及*栋楼，除*号楼正在完成收尾工程外，其他住宅楼均已达到交付条件。其中已售住宅套数共计***套，包括网签***套及未网签**套，未网签**套包括认购**套加**套工抵房，已售面积共*****.**平方米。未销售住宅***套，面积*****.**平方米。
*、**鸿森银滩广场项目建成后可售资产统计
**鸿森银滩广场项目引入资金完成续建后，可形成******.**平方米（约**.**万平方米）的可售面积，包括：未销售住宅面积*****.**平方米，未销售住宅底商加底层商业面积****.**平方米，未销售公寓面积*****.**平方米，未销售办公面积*****.**平方米，未销售商业面积*****.**平方米。
　　*、**鸿森银滩广场项目车位资产统计
**鸿森银滩广场项目共****个车位，其中*个为卸货车位不可售，***个人防车位不可售。将上述不可售车位排除，因**鸿森银滩广场项目车位均未出售，后期可售车位****个，面积约**.*万平方米。
六、管理人特别提示
本公告记载的**鸿森银滩广场项目未完工程造价预算等为管理人委托专业机构的前期预测，仅供意向投资人参考，可能存在实际金额与该预算金额不一致的情形，具体以意向投资人自行测算为准。**鸿森银滩广场项目的未售资产面积是管理人依据**鸿森公司提供相关数据进行核查统计，与最终实际面积可能存在一定差异。
**鸿森银滩广场项目情况具体以意向投资人自行进行的尽职调查结果为准，尽职调查费用由意向投资人自行承担，管理人充分配合意向投资人开展尽职调查工作。**鸿森银滩广场项目商业价值、续建费用、投资风险等由意向投资人自主判断，管理人不做任何承诺和保证。
　　七、招募目的
　　本次招募旨在引入重整投资人，由重整投资人提供资金、项目建设管理、酒店商业经营等**和支持，完成**鸿森银滩广场项目建设，推进**鸿森银滩广场项目保交楼，亦可选择参与整体接收运营**鸿森大酒店和**鸿森商业广场，提升**鸿森公司、**鸿森公司的资产价值，依法保障购房人、施工方、债权人等相关各方合法权益，共同推进重整工作顺利完成。
八、重整投资人的投资方式
意向重整投资人可以选择以下单一或组合方式参与重整投资，具体如下：
*、债权投资：意向重整投资人可选择以共益债或其他依法协商一致的债权方式进行投资，**完成**鸿森银滩广场项目建设；
*、工程垫资：意向重整投资人可选择工程垫资方式进行投资，即由工程承包人或施工方自行筹措资金垫资建设工程，**完成**鸿森银滩广场项目建设；
*、资产收购：意向重整投资人可对**鸿森大酒店和**鸿森商业广场资产协商整体收购；
*、其他方式：意向重整投资与管理人等相关方依法协商达成一致的重整投资方式。
管理人可组织意向重整投资人就投资细节与债权人代表、债务人在人民法院监督和指导下进行磋商。其中有意向参与**鸿森大酒店和**鸿森商业广场整体**的需要同时征求抵押权人的意见。意向重整投资人的投资方案需经债权人同意或人民法院批准。
九、招募须知
*、本公告内容对全体意向重整投资人同等适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。
*、意向投资人应谨慎细致的阅读本公告，严格按照本公告规定的条件、规则等履行各项手续。
*、意向投资人如需更进一步了解债务人资产、负债、经营等详细情况的，提交报名材料后可向管理人申请尽职调查；意向投资人在向管理人提出尽调申请时，应当签署保密承诺。
*、本公告发出之前已经向管理人表达投资意向的意向投资人仍需按照本公告要求报名，具体以管理人认定为准。
*、本公告所述信息仅供意向投资人参考，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。
十、意向投资人报名条件
意向投资人报名应符合以下条件：
*、依法成立并有效存续的企业法人或具有投资能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
*、投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被*场监督管理机关列入经营异常名单。
*、拥有足够的资金实力对**鸿森银滩广场项目进行重整投资，并能出具相应的资信证明或者履约能力证明或提供其他辅助证明。
*、拥有与**鸿森银滩广场项目经营规模和开发项目相适应的经营管理能力，具有专业能力和投资能力的中央企业、国有企业、品牌房地产企业、品牌商业运营企业优先选择。
*、投资人组成联合体参与投资的，需书面明确联合体牵头人并说明各自角色分工、义务承担等，承诺联合体成员之间承担连带责任。
*、投资人通过设立项目公司或有限合伙企业的方式参与投资的，应进行书面说明。
十一、意向投资人报名提交资料
意向投资人应当按照招募公告的要求向管理人提交相关报名资料，并保证所提交资料的真实性、准确性和完整性，报名资料包括但不限于：
*、主体资格资料，包括：身份证/营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件。
*、投资人介绍，包括但不限于投资人简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、近三年经营业绩、房地产开发经营业绩、房地产类企业重组、商业地产运营能力、参与破产重整案件业绩等；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议或承诺，说明各联合体成员的角色分工、义务承担等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任；若确定为重整投资人后拟设立项目公司或有限合伙企业参与投资的，应一并书面说明。
*、意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被*场监督管理机关列入经营异常名单的承诺书。
*、章程规定的股东会/董事会等有权机构决议同意投资的相关决策文件（需提供原件）。
*、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。
*、最新的征信报告。
*、重整投资意向书，包括投资意向、投资金额、投资方式、资金来源等。
*、意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、邮寄地址。
*、意向投资人提交报名材料时，需提供与报名材料内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入 U 盘，与报名材料一起提交。
特别提示：意向投资人向管理人提交的全部资料均要求有本人或法定代表人签字并加盖公司公章、报名材料密封装订成册，所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），副本内容与正本不一致的，以正本内容为准。
十二、报名时间、方式、地点
*、本次招募截止时间：自本公告发布之日起至****年*月**日**:**时止，公告期内工作日均可报名。报名期限届满后，管理人有权视情况单方决定**报名期限与否。
*、报名方式：现场或邮寄方式报名均可，同时将报名材料的盖章扫描版发送至管理人邮箱。
*、报名地址/邮寄地址：********路*号房地产大厦**楼，邮箱：***********。
*、联系人及电话：罗律师***********、文律师***********。
十三、《重整投资方案》与重整投资人选定
*、《重整投资方案》的提交：意向投资人在完成尽职调查后，应当依据调查结果和磋商情况，结合自身商业判断和风险评估，在****年*月**日**:**时前向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》，包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、出资人权益调整方案、债务清偿方案、经营方案、履约承诺、履约保障等。如有必要，管理人有权根据与意向重整投资人沟通情况决定**《重整投资方案》提交截止时间，不再另行公告或通知。
*、重整投资人的选定：管理人将对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查和评估，并在人民法院的指导和监督下，管理人将与债权人代表、债务人共同通过商业谈判和竞争性遴选的方式，本着维护债权人、债务人合法权益以及利益最大化原则，综合考虑投资对价、支付方式和期限、债务清偿方案、履约能力、资信状况、经营方案等情况，同时结合重整需要确定重整投资人。
*、《重整投资意向协议》的签署：根据《重整投资方案》评选结果确定重整投资人后，重整投资人应按照管理人的要求签署《重整投资意向协议》，由重整投资人按照《重整投资意向协议》约定缴纳履约保证金。由于本次招募公告未设定在提交《重整投资方案》时缴纳履约保证金的条件，如选定的重整投资人未按照管理人要求时间签署《重整投资意向协议》或未缴纳履约保证金的，则管理人有权重新在已提交《重整投资方案》的重整投资人中另行选定重整投资人或重新招募投资人。
*、《重整计划草案》的制作和批准：由管理人根据与重整投资人签署的《重整投资意向协议》制作《重整计划草案》提交债权人会议表决。《重整计划草案》经债权人会议表决通过的，则由人民法院批准执行重整计划。如未通过的表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过，但《重整计划草案》符合《中华人民**国企业破产法》第八十七条第二款规定情形的，管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。重整计划由债务人负责执行，由管理人监督重整计划的执行。
*、重整投资人的重新招募：如被选定为重整投资人后，因重整投资人自身原因退出重整或构成对《重整投资意向协议》违约的，则管理人有权不予退还其已缴纳的履约保证金和追究相关法律责任，并根据重整情况组织重新招募投资人。
十四、特别说明
*、为最大限度吸引意向投资人和促成本项目重整成功，意向重整投资人报名暂不收取任何费用和保证金，在意向重整投资人报名后由管理人根据意向重整投资人的资信情况确定是否收取保证金，如确定收取保证金的由管理人向意向重整投资人发送保证金缴纳通知，未按照通知缴纳保证金的不具有报名资格。重整投资人确定后的履约保证金和投资资金按照《重整投资意向协议》约定缴纳。
*、意向投资人在报名时应按照管理人要求签署保密承诺，或者按照管理人要求缴纳保密保证金。如有意向投资人违反保密承诺的，则管理人有权追究意向投资人的法律责任，届时由此产生的赔偿责任和追偿费用均由违反保密承诺的意向投资人承担。
*、遴选结果确定后，管理人将逐一通知各报名意向投资人或对遴选结果进行公示。管理人无义务对落选的意向投资人说明理由，报名参与重整的一切费用和责任均由意向投资人自行承担。
*、各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。
*、根据报名情况，或出现影响重整的重大事项，或根据****级人民法院提出的要求，管理人可以**报名时间、中止或撤回本次重整投资人招募公告。本次招募重整投资人计划中止或撤回的，管理人无需对意向投资人所开展的工作进行任何补偿。
*、重整的相关税费事宜请意向投资人自行咨询专业人士和有关部门。
*、本公告内容不适用《中华人民**国招标投标法》。
*、管理人对本公告内容享有最终解释权。
十五、招募公告附件
附件*：报名承诺书
附件*：保密承诺书
热忱欢迎各意向投资人报名参与重整投资。
特此公告。
　　　　　　　　　　　　**鸿森茂置业管理集团有限公司管理人
　　　二〇二四年六月一日
附件 函告**号-鸿森实质合并破产重整案重整投资人招募公告.pdf 下载